小沛，县衙
待杨宏一脸苦涩地离开了。因为吕布要求袁术先将十万石粮草交付，吕布才答应出兵夹击刘备。杨宏知道袁术不想交付粮草，可也没有好的办法。
吕布和陈宫相视而笑，白白到手了十万石粮草。因为他们相信袁术会答应的。毕竟，除了吕布之外，相信是没有诸侯会相助到袁术的。北平公孙瓒倒是和袁术交好，结成同盟。但是此刻的他正自顾不暇了。如果没有其它外力相助公孙瓒，明年就要退出这历史舞台。
三天后，杨宏回到寿春。当袁术听到了吕布的要求之后气得差点把杨宏给斩杀，最后还是主簿阎象力劝袁术。让袁术不必为了区区几十万石粮草而放弃徐州。因此，袁术还是同意了阎象的计策。
可怜的杨宏又被袁术给指派去押送十万石粮草到吕布大营处。
吕布接受十万石粮草后，让杨宏告诉袁术三日之后便出兵下邳。杨宏便高高兴兴地回寿春复命了。
三日之后，吕布率军七千余众向下邳杀来。
却说，刘备率军离开下邳之时便派张飞驻守下邳。而且对张飞说，“你独自一人守不了此城。你一者酒后刚强，鞭鞑士卒；二者作事轻易，不从人谏，吾故不放心也。请陈元龙为军师，早晚令你少饮酒，勿令失事。”张飞自是连连答应。于是刘备俱分付了，马军步卒三万，离徐州，往盱眙，淮阴一线进发。只留给张飞千余把守下邳。
自刘备走后，张飞便恢复本性，日日饮酒做客宴请军中众人。醉后便鞭打士卒，发泄苦闷。其中，丹阳兵统领曹豹不甚饮酒，时常与张飞争论，被其鞭打对张飞极为不满，欲有反意。
这一日，吕布水陆东下，军队抵达下邳西四十里时，刘备的中郎将丹杨人许耽派司马章诳前来迎接吕布，并向吕布透露了张飞和曹豹相争，下邳城内军心涣散，丹阳兵都在西白门城内等待吕布的到来。
吕布闻之大喜，便亲自率军夜晚袭击下邳。
下邳城上零零散散的有士卒分布在城墙上，守城官看着远处一队残兵败将在不知名的将领的向城门而来。
“站住，城下何人！”守城官大喊道。
“我乃曹豹将军属下许耿，今日出城巡查城外遭遇袁术部将袭击，快快打开城门，让我等入城。”
说完，城下许耿所率士卒都大声嚷嚷。顿时，城下人声鼎沸。
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